Keskuskauppakamari kiittää mahdollisuudesta lausua luonnoksesta hallituksen esitykseksi osakeyhtiölain, osuuskuntalain ja kauppakamarilain muuttamisesta (HE-luonnos).
Keskuskauppakamari kannattaa direktiivin säännösten täytäntöönpanoon ehdotettua mallia, joka pyrkii pitäytymään direktiivin vähimmäisvaatimuksissa ja jättää tilaa itsesääntelylle. Hallituksen esityksen jatkovalmistelussa on vielä syytä ottaa huomioon hallinnointikoodin muutokset, joita Arvopaperimarkkinayhdistys ry parhaillaan valmistelee.
Mitä mieltä olette soveltamisalaa koskevista ehdotuksista? (OYL 6 luvun 9 a § ja OKL 6 luvun 9 a §)
Keskuskauppakamari kannattaa ehdotusta siitä, että lain säännöksiä sovellettaisiin vain direktiivin mukaiset kokorajat täyttäviin yhtiöihin. Muilta osin kiintiötavoite voitaisiin tällöin jättää asetettavaksi itsesääntelyssä.
Ehdotetut OYL/OKL 6:9a säännökset eivät Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan kuitenkaan vastaa direktiivissä määriteltyä soveltamisalaa. Soveltamisen edellytyksenä tulisi aina olla vähintään 250 henkilön kokorajan täyttyminen. Sen lisäksi joko tase- tai tuloslaskelmakriteerin tulisi täyttyä.
Keskuskauppakamari pitää hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmisteluprosessin kannalta välttämättömänä sitä, että säännösten soveltamisen edellytyksenä on HE-luonnoksessa ehdotetulla tavalla kokokriteerien täyttyminen kahdella peräkkäisellä tilikaudella.
Keskuskauppakamari ehdottaa myös, että OYL/OKL 6:9a:n pykäläotsikko muutettaisiin kuulumaan ”Hallituksen jäsenen valinta eräissä pörssiyhtiöissä”. Näin vältettäisiin riski siitä, että pykäläotsikon ilmaus suuri pörssiyhtiö assosioitaisiin markkina-arvoltaan suuriin (large cap) pörssiyhtiöihin.
Mitä mieltä olette ehdotetusta kiintiötavoitteesta? (OYL 6 luvun 9 a § ja OKL 6 luvun 9 a §)
Keskuskauppakamari kannattaa direktiivin 5(1)(a) artiklassa määritellyn 40 prosentin tavoitteen soveltamista. Kuitenkin ehdotettu malli, jossa pykälässä säädetään 40 prosentin tavoitteesta ja direktiivin 5(3) artiklaan sisältyvät pyöristyssäännöt mainittaisiin vain säännöksen perusteluissa, on ongelmallinen.
Suomessa pörssiyhtiöiden hallitukset ovat jäsenmäärältään suhteellisen pieniä. Direktiivin pyöristyssääntöjen mukaan mm. 6, 8, 11 ja 13 hengen hallituksissa on tosiasiallisesti riittävää, että aliedustetun sukupuolen edustajia on alle 40 prosenttia osuuden. Keskuskauppakamarin tilastojen mukaan vuonna 2023 yhteensä 42 prosentilla markkina-arvoltaan suurista pörssiyhtiöistä hallituksen jäsenmäärä oli jokin näistä.
Yhtiöillä, jotka eivät täytä kiintiötavoitetta, on noudata tai selitä -velvoitteen mukaisesti velvollisuus perustella, miksi kiintiötavoitetta ei ole saavutettu. Jos laissa mainitaan vain 40 prosentin tavoite, voi se johtaa siihen, että media ja sijoittajat olettavat 40 prosentin rajan alittavan yhtiön poikkeavan kiintiötavoitteesta, vaikka kyse olisikin pyöristyssääntöjen noudattamisesta. Tämä voisi aiheuttaa yhtiöille aiheetonta negatiivista julkisuutta.
Keskuskauppakamari ehdottaa, että laissa joko esitetään myös pyöristyssäännöt tai edellytettäisiin ainoastaan, että naiset ja miehet ovat hallituksessa tasapuolisesti edustettuina. Jälkimmäisessä vaihtoehdossa numeerinen vaatimus pyöristyssääntöineen esitettäisiin kokonaisuudessaan pykälän perusteluissa. Jälkimmäinen vaihtoehto vastaisi sitä, mihin on päädytty parhaillaan lausunnolla olevassa hallinnointikoodin luonnoksessa (ehdotettu suositus 8).
Keskuskauppakamari kiinnittää huomiota myös siihen, että lain voimaantulosäännöksestä näyttäisi puuttuvan säännös siitä, että kiintiötavoite olisi saavutettava viimeistään 30.6.2026. Säännöksen perusteluissa olisi lisäksi syytä ottaa kantaa tilanteisiin, joissa hallituksen kokoonpano muuttuu kesken hallituksen toimikauden esimerkiksi jäsenen eroamisen johdosta.
Mitä mieltä olette ehdotetusta raportoinnista? (VMA 7 §:n 5 kohta)
Keskuskauppakamari kannattaa ehdotusta siitä, että hallituksen sukupuolijakaumasta raportoitaisiin hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä. Samaa on ehdotettu myös parhaillaan lausunnolla olevassa hallinnointikoodin luonnoksessa.
Hallituksen esityksen jatkovalmistelussa on kuitenkin tarpeen vielä tarkentaa, viittaako kohdan sana tavoite OYL/OKL 6:9a:n mukaiseen tavoitteeseen vai momentin 4 kohdassa liittyviin monimuotoisuustavoitteisiin. Keskuskauppakamarin käsityksen mukaan säännöksessä on tarkoitettu viitata OYL/OKL 6:9a mukaiseen tavoitteeseen.
Mitä mieltä olette ehdotetusta sukupuolten tasapuolista edustusta pörssiyhtiöissä edistävästä toimielimestä? (Kauppakamarilaki 2 § 3 mom. 5 kohta)
Keskuskauppakamari kannattaa ehdotusta siitä, että Keskuskauppakamari toimisi direktiivissä tarkoitettuna sukupuolten tasapuolista edustusta pörssiyhtiöissä edistävänä, analysoivana, seuraavana ja tukevana toimielimenä.
Keskuskauppakamari on analysoinut ja seurannut naisten osuutta pörssiyhtiöiden hallitusten jäsenistä, toimitusjohtajista ja johtoryhmien jäsenistä säännöllisesti vuodesta 2011 alkaen. Vuonna 2023 laajensimme analysoinnin ja seurannan kattamaan myös First North -yhtiöiden hallitukset, toimitusjohtajat ja johtoryhmien jäsenet. Teemme myös säännöllisesti kansainvälisiä vertailuja.
Lisäksi Keskuskauppakamari edistää ja tukee naisjohtajuutta monin eri keinoin. Järjestämällämme Naisjohtajien mentorointiohjelmalla vauhditamme konkreettisella tavalla osaavien naisten tietä yhtiöiden liiketoiminnan johtotehtäviin ja pörssiyritysten hallituksiin. Puolitoistavuotinen mentorointiohjelma tarjoaa ohjelman osallistujille yhteisiä seminaareja, kahdenkeskisiä mentorointitapaamisia, yritysvierailuja ja oheisohjelmaa. Verkostoituminen mentorointiohjelman aktorien kesken on merkittävä osa ohjelman kokonaisuutta. Tähän mennessä järjestettyihin yhdeksään mentorointiohjelmaan on osallistunut jo yli 350 naisjohtajaa. Mentorointiohjelman lisäksi Keskuskauppakamari edistää sukupuolten tasapuolista edustusta pörssiyhtiöissä muun muassa lausunnoilla, tiedotteilla, artikkeleilla ja eri tilaisuuksissa pidettävillä puheenvuoroilla.
Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan Keskuskauppakamarin nimeäminen direktiivin 10 artiklassa tarkoitetuksi toimielimeksi olisi omiaan korostamaan elinkeinoelämän itsesääntelyn merkitystä talouselämän päätöksentekoon liittyvän tasa-arvon edistämisessä. Keskuskauppakamarilla on jo nykyisin julkisia hallintotehtäviä, joten tehtävä ei ole ongelmallinen myöskään perustuslain vaatimusten näkökulmasta.
Keskuskauppakamari toteaa lisäksi käsityksenään, että direktiivin 10 artiklan tarkoittaman toimielimen tehtävä ei pidä sisällään direktiivin täytäntöönpanoon liittyvien säännösten noudattamisen valvontaa. Kuten HE-luonnoksessakin todetaan, OYL/OKL:n säännöksiin sovelletaan kyseisen lain vastuumekanismeja, arvopaperimarkkinalain ja sen nojalla annettujen säännösten noudattamista valvoo Finanssivalvonta ja pörssin sääntöjen noudattamista valvoo Helsingin pörssi.
Mitä mieltä olette direktiivin sisältyvien jäsenvaltio-optioiden käyttämisestä?
Keskuskauppakamari kannattaa direktiiviin sisältyvien jäsenvaltio-optioiden hyödyntämistä. Rekrytointiprosesseihin liittyvien direktiivin yksityiskohtaisten säännösten yhteensovittaminen OYL:n/OKL:n säännöksiin ja toimivaltajakoon sekä pörssiyhtiöiden hallinnointikäytäntöihin olisi osin ongelmallista.
Jäsenvaltio-optioiden käyttöönotto jättää myös luontevasti tilaa itsesääntelylle. Arvopaperimarkkinayhdistys on ehdottanut hallinnointikoodiin lisättäväksi rekrytointiprosesseihin liittyviä kirjauksia.
Mitä mieltä olette rekrytointiprosessia koskevien säännösten täytäntöönpanosta? (OYL 6 luvun 9 b § ja OKL 6 luvun 9 b §)
HE-luonnoksen mukaan ehdotettu OYL/OKL 6:9b ehdotetaan otettavaksi lakiin jo nyt, vaikka lain voimaantulosäännöksen mukaan sitä sovellettaisiin vasta valtioneuvoston asetuksella säädettävänä ajankohtana. Tieto säännöksen soveltamisesta vasta myöhemmin säädettävänä ajankohtana tulisi kuitenkin käydä ilmi voimaantulosäännöksen sijaan selkeästi pykälätasolla. Jatkovalmistelussa olisi vielä syytä harkita, olisiko jäsenvaltio-option täytäntöönpano toteutettavissa kokonaan valtioneuvostolle tai oikeusministeriölle säädettävällä asetuksenantovaltuudella.
Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan ehdotetussa OYL/OKL 6:9b:ssä käytetty ilmaus ”joka on otettu huomioon valittaessa ehdokkaita nimitettäväksi” on soveltamisalaltaan epäselvä. Säännöksen perusteluissa olisi syytä todeta, että itsesääntelyssä (esim. Listayhtiöiden neuvottelukunnan ohjeistuksessa) olisi tältä osin mahdollista yhdenmukaistaa käytäntöjä siitä, mihin ehdokkaiden valmisteluprosessin vaiheisiin säännöstä sovellettaisiin.
Mitä mieltä olette ehdotetuista seuraamuksista?
Keskuskauppakamari pitää HE-luonnoksen ehdotuksia perusteltuina ja johdonmukaisena olemassa olevan seuraamussääntelyn kanssa. Keskuskauppakamari pitää kannatettavana myös sitä, että HE-luonnoksessa ehdotetulla seuraamusjärjestelmällä vältetään oikeudellinen epävarmuus yhtiöoikeudelliseen päätöksentekoon liittyen.
Keskuskauppakamari kiinnittää OM:n huomiota siihen, että HE-luonnoksen yleisperusteluissa (s. 17) esitetty kuvaus antaa ymmärtää, että laissa säädettäisiin valinnan perusteena olevista pätevyyttä koskevista vaatimuksista, vaikka näin ei ole ehdotettu. Kirjaus tulisi poistaa perusteluista.
Muut näkemykset direktiivin täytäntöönpanoon liittyen?
Keskuskauppakamari toteaa, että hallituksen esityksen jatkovalmistelussa on tarpeen vielä varmistaa, että kuvaukset nykytilasta ja yhtiökäytännöistä on esitetty oikein. Muokkaustarpeita on muun muassa seuraavissa kohdissa:
- s. 11: OYL tai hallinnointikoodi ei aseta vaatimuksia sille, missä toimielimessä hallituksen kokoonpanoa koskeva ehdotus valmistellaan. Keskuskauppakamarin tilastojen mukaan vuonna 2023 osakkeenomistajien nimitystoimikunta oli käytössä noin 49 prosentissa pörssiyhtiöistä. Hallituksen nimitysvaliokunta oli käytössä 18 prosentissa pörssiyhtiöistä. Hallitus valmisteli ehdotuksen 8 prosentissa pörssiyhtiöistä. Suurin osakkeenomistaja tai suurimmat osakkeenomistajat (ilman osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa) tekivät hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen 23 prosentissa pörssiyhtiöistä. Lopuissa 2 prosentissa pörssiyhtiöistä hallintoneuvosto joko valitsi hallituksen tai teki ehdotuksen yhtiökokoukselle.
- s. 13-14: Esitetty kuvaus osakkeenomistajien nimitystoimikunnista on monelta osin virheellinen tai harhaanjohtava. Esimerkiksi viittaus VN TEAS -selvitykseen liittyvässä kappaleessa yhdistetään perusteetta selvityksessä kuvatun ulkomaisen tutkimuksen havainnot suomalaisten nimitystoimikuntien käytäntöihin. Myös väite siitä, että osakkeenomistajat eivät pääsääntöisesti toimi itse pörssiyhtiöiden hallituksissa, on turhan yksioikoinen. Se, toimiiko yhtiön merkittävä omistaja hallituksessa, riippuu paljon yhtiön omistusrakenteesta ja siitä, ovatko suurimmat osakkeenomistajat institutionaalisia sijoittajia vai esimerkiksi henkilöomistajia tai perheyhtiöitä.
- s. 19: Vaikutusarviossa väitetään, että naiset osallistuvat miehiä aktiivisemmin hallitusten kokouksiin. Väite on suomalaisten pörssiyhtiöiden osalta harhaanjohtava. Keskuskauppakamarin CG-selvitysten mukaan esimerkiksi vuonna 2022 osallistumisaste suurten pörssiyhtiöiden hallitusten kokouksiin oli keskimäärin 98 prosenttia vaihteluvälin ollessa 95-100 prosenttia. Hallitusten valiokunnissa keskimääräinen osallistumisaste oli vielä tätä suurempi.
- s. 20: Muita pörssiyhtiöitä koskevassa vaikutusarviossa viitataan Keskuskauppakamarin naisjohtajakatsauksiin virheellisesti ja sekoitetaan havaintoja naisten osuudesta hallituksissa ja naisten osuudesta johtoryhmien jäsenistä. Tuoreimmat tiedot naisten osuudesta pörssiyhtiöiden hallituksissa on esitetty naisjohtajakatsauksessa 2/2023 ja naisten osuudesta pörssiyhtiöiden toimitusjohtajista ja johtoryhmien jäsenistä naisjohtajakatsauksessa 3/2023.
- s. 23: Työllisyys- ja työelämävaikutusten yhteydessä lienee paikallaan nostaa esille myös riski siitä, että kiintiötavoitteiden takia osa johtoryhmien nykyisistä naisjäsenistä siirtyy hallitusammattilaisiksi, mikä kasvattaisi johtoryhmästä poistuvien naisten määrää ja saattaisi vähentää naisten osuutta johtoryhmätasolla.
- Hallituksen esityksen jatkovalmistelussa lienee paikallaan vielä arvioida sukupuolen moninaisuuden vaikutus laissa ja hallituksen esityksessä käytettävään terminologiaan ja arvioida, miten julkistamisvaatimukset on mahdollista täyttää esimerkiksi silloin, jos henkilö kokee olevansa muunsukupuolinen tai ei halua ilmaista sukupuoltaan.
