Viite: Lausuntopyyntö VM098:00/2019
Valtiovarainministeriö on pyytänyt Keskuskauppakamarin lausuntoa otsikkoasiassa. Keskuskauppakamari lausuu asiasta seuraavan.
Yleistä luonnoksesta
Hallituksen esityksen luonnos liittyy pääosin EMIR-asetusta muuttavien EMIR Refit ‑asetuksen ((EU) 2019/834) ja keskusvastapuolten valvontaa koskevan asetuksen kansalliseen täytäntöönpanoon. Lisäksi esityksessä ehdotetaan säännöstä, jolla otettaisiin käyttöön PK-yritysten listautumisasetuksessa markkinoiden väärinkäyttöasetukseen lisätty kansallinen optio. Asetukset ovat jäsenvaltioissa suoraan sovellettavaa sääntelyä. EMIR-asetuksen muutosten täytäntöönpanoon ei liity juurikaan kansallista harkintaa. Keskuskauppakamarilla ei ole huomautettavaa säännöksiin, jotka liittyvät EMIR-asetuksen muutoksiin.
PK-yritysten kasvumarkkinalla listattuja yhtiöitä koskeva kansallinen option käyttöönotto
PK-yritysten listautumisasetuksella muutetaan esiteasetusta ja markkinoiden väärinkäyttöasetusta (MAR). Muutokset ovat osa pääomamarkkinaunionia koskevaa toimintasuunnitelmaa. Muutosten tavoitteena on lisätä PK-yritysten kasvumarkkinoiden houkuttelevuutta keventämällä näillä markkinoilla kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoiden hallinnollista taakkaa. Keskuskauppakamari pitää näitä tavoitteita tärkeänä. Myös tulevassa MAR:n uudelleenarvioinnissa liikkeeseenlaskijoille (PK-yrityksen kasvumarkkinoilla listatut liikkeeseenlaskijat mukaan lukien) asetettujen velvoitteiden oikeasuhtaisuutta tulisi arvioida huolellisesti.
Muutetun MAR:n pääsäännön mukaan PK-yritysten kasvumarkkinalla listattujen yhtiöiden tulisi jatkossa ylläpitää luetteloa ns. pysyvistä sisäpiiriläisistä. Mahdollisuus velvoittaa PK-yritysten kasvumarkkinalla listatut yhtiöt hankekohtaisten sisäpiiriluettelojen ylläpitoon sisältyy asetukseen kansallisena optiona, joka hallituksen esityksen luonnoksessa ehdotetaan otettavaksi käyttöön. Pysyvien sisäpiiriläisten oikeusturvan ja sisäpiiritiedon asianmukaisen hallinnan tavoitteen näkökulmasta ehdotus on ymmärrettävä.
Kansallisen option käyttöönottoa perustellaan kuitenkin myös sillä, että pysyvästä sisäpiiriluettelosta ei ilmenisi, milloin yhtiön arvion mukaan jostakin hankkeesta tai tiedosta on muodostunut sisäpiiritietoa. Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan tämä perustelu ei ole pätevä. MAR:n 17 artiklan mukaan sisäpiiritieto on julkistettava mahdollisimman pian tai, jos tiedon julkistamista lykätään, lykkäyspäätös perusteluineen on dokumentoitava komission asetuksen (EU) 1055/2016 mukaisesti. Komission asetus edellyttää dokumentoimaan myös tiedon siitä, milloin sisäpiiritieto on syntynyt. Sillä, että kyseinen tieto ei käy ilmi suoraan pysyvästä sisäpiiriluettelosta, ei Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan ole merkitystä, sillä tieto on joka tapauksessa valvojan saatavilla.
Hankekohtaisen sisäpiiriluettelon ylläpitovaatimusta perustellaan myös sillä, että hankekohtaisten sisäpiiriluettelojen ylläpitämiselle on Suomessa pitkät perinteet, eikä jäsenvaltio-option käyttäminen tuo uutta hallinnollista taakkaa. Keskuskauppakamari toteaa, että MAR:n voimaantulon yhteydessä sisäpiiriluettelojen sisältövaatimukset muuttuivat merkittävästi ja hallinnollinen taakka kasvoi tuolloin. Muutetun MAR:n mukaan PK-yritysten kasvumarkkinalla kaupankäynnin kohteena olevien yhtiöiden hankekohtaisen sisäpiiriluettelon muoto ja sisältö määritellään komission täytäntöönpanoasetuksessa. Sisäpiiriluettelon sisältövaatimusten tulisi MAR:n mukaan olla täysimittaista hankekohtaista sisäpiiriluetteloa kevyempiä. ESMAn ehdotusta teknisen standardin sisällöksi ei kuitenkaan ole vielä julkistettu, joten kansallisen option käyttöönoton vaikutusta PK-yritysten kasvumarkkinalla kaupankäynnin kohteena olevien yhtiöiden hallinnolliseen taakkaan ei tässä vaiheessa voi vielä täysin arvioida.