Valtiovarainministeriö on pyytänyt Keskuskauppakamarilta lausuntoa ehdotuksesta neuvoston direktiiviksi koskien velan ja oman pääoman perusteella yritysverotuksessa tehtävää vähennystä ja koron vähennyskelpoisuuden rajoittamista (COM(2022) 216 final). Direktiiviehdotuksessa esitetään oman pääoman ehtoisen rahoituksen lisäyksestä laskettavaa verovähennystä. Vähennys laskettaisiin kertomalla oman pääoman vuotuinen lisäys nimelliskorkokannalla. Vähennys myönnettäisiin kymmeneksi vuodeksi. Jos vähennykseen oikeuttanut oma pääoma pienenisi 10 verovuoden aikana, vähennys lisättäisiin verotettavaan tuloon, jollei verovelvollinen esittäisi näyttöä siitä, että oman pääoman pieneneminen johtuisi yksinomaan verovuoden tappioista tai lakisääteisestä velvoitteesta. Vähennyksen perusteesta rajattaisiin pois muun muassa eräät sellaiset oman pääoman ehtoisen rahoituksen lisäykset, jotka johtuisivat tietyistä etuyhteysyritysten välisistä liiketoimista, ja oman pääoman lisäyksen verovähennys olisi enintään 30 % verovelvollisen EBITDA:sta. Yrityksen nettokorkomenojen verovähennyskelpoisuutta rajoitettaisiin samalla 85 %:iin nettokorkomenoista.
Keskuskauppakamari kiittää lausuntopyynnöstä ja esittää lausuntonaan kunnioittaen seuraavaa:
- Direktiiviehdotuksen tavoitteet ovat kannatettavia, mutta tavoitteiden toteutuminen valitun sääntelymallin myötä vaikuttaa epävarmalta. Ehdotettu muutos olisi Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan yrityksille nettovaikutuksiltaan negatiivinen.
- Keskuskauppakamari ei kannata esitettyä korkojen vähentämisoikeuden rajoittamista. Verokustannuksen lisäys kasvattaisi yritysten investointikustannuksia ja voisi siten vähentää investointeja Suomeen.
- Direktiiviehdotuksen yritysvaikutukset tulisi ottaa laajasti huomioon Suomen kantaa muodostettaessa.
- Jos direktiiviehdotusta päätettäisiin edistää, yrityksille olisi varattava riittävä siirtymäaika rahoituksen uudelleenjärjestelyjä varten.
Direktiiviehdotuksen tavoitteet
Direktiiviehdotuksella pyritään edistämään pääomamarkkinaunionia poistamalla vieraan ja oman pääoman ehtoisen rahoituksen eriarvoinen verokohtelu. Direktiiviehdotuksen tavoitteena on välttää liiallista riippuvuutta velasta ja edistää yritysten rahoitusrakenteiden tasapainottamista.
Keskuskauppakamari pitää direktiivin tavoitteita sinänsä kannatettavina, mutta katsoo, että niihin tulisi pyrkiä veromallilla, joka ottaisi paremmin huomioon yritysten rahoitustarpeet ja Suomen houkuttelevuuden investointikohteena. Nettovarallisuuden huomioiva listaamattomien yhtiöiden jakamien osinkojen verotus osaltaan tukee taseiden vahvistamista koskevaa tavoitetta ja huojentaa oman pääoman kustannusta, joten ehdotus olisi tavoitteiltaan osinkoverotuksen kanssa osittain päällekkäinen. Ehdotetun oman pääoman lisäyksen verovähennyksen toteutuminen ei saisi johtaa hätiköityihin muutoksiin osinkoverotuksessa.
Suomessa elinkeinotoiminnan verottamisesta annetun lain lähtökohtana on menojen laaja vähennyskelpoisuus. Direktiiviehdotuksessa esitetty korkomenojen vähennysoikeuden rajoitus muodostaisi poikkeuksen EVL:n mukaiseen verotettavan tulon laskentaan. Ehdotuksen myötä osa yritysten toteutuneista nettokorkomenoista jäisi kategorisesti vähentämättä verotuksessa riippumatta korkomenojen määrästä tai siitä, onko laina otettu etuyhteydessä olevalta yritykseltä vai ulkopuoliselta rahoittajalta. Keskuskauppakamari ei kannata korkojen vähennysoikeuden rajoittamista ehdotetulla tavalla.
Direktiiviehdotuksen vaikutuksia suomalaisille yrityksille
Keskuskauppakamarin käsityksen mukaan direktiiviehdotus olisi nettovaikutuksiltaan suomalaisille yrityksille negatiivinen korkojen vähennysoikeuden rajoittamisen vuoksi. On lisäksi huomioitava, että yritykset pystyisivät hyötymään ehdotetusta oman pääoman lisäyksen verovähennyksestä vähitellen, mutta korkojen vähentämisoikeuden rajoitus nostaisi yritysten verokustannuksia välittömästi.
Keskuskauppakamari toteaa, että direktiiviehdotuksen vaikutusarvioinnissa ei ole käytännössä lainkaan otettu huomioon korkojen vähennysoikeuden rajoittamisen vaikutuksia yritysten rahoituskustannuksiin ja investointeihin. Tyypillisesti suuret investoinnit pienentävät yrityksen tulosta ja siten omaan pääomaan kirjattavia voittovaroja, sillä ne lisäävät korkomenojen ja poistojen määrää välittömästi, mutta alkavat tuottaa tulosta vasta viiveellä. Näin ollen investoinnit voisivat kasvattaa vähennykseen oikeuttavaa omaa pääomaa vähitellen ja viiveellä, mutta korkojen vähentämisoikeuden rajoitus nostaisi yritysten verokustannuksia välittömästi. Yritykset joutuisivat ottamaan korkovähennysrajoituksesta johtuvan verokustannuksen lisäyksen huomioon investointipäätöksiä tehdessään, ja nyt annettu komission direktiiviehdotus lisää jo sellaisenaan epävarmuutta investointikustannuksissa EU-alueella. Ehdotuksella on siten negatiivinen vaikutus yritysten investointipäätöksiin jo nyt.
Direktiiviehdotuksessa ei esitetä muutosta korkotulon veronalaisuuteen, joten korkoja kohdeltaisiin jatkossa eri tavoin maksajan ja saajan verotuksessa. Koska korkotulo olisi kokonaan veronalaista tuloa saajayritykselle, mutta maksajalle vain osittain vähennyskelpoinen meno, konserninsisäisillä lainoilla rahoitetuissa konsernirakenteissa verokustannukset nousisivat. Tyypillisesti tytäryhtiöiden taseisiin ei kerrytetä voittovaroja, vaan ne jaetaan osinkoina emoyhtiölleen vuosittain. Tytäryhtiöt voisivat käytännössä hyötyä oman pääoman lisäyksen verovähennyksestä vain, jos velkarahoitusta konvertoitaisiin vähitellen oman pääoman ehtoiseksi rahoitukseksi. Direktiiviehdotuksesta jää kuitenkin epäselväksi, olisiko tällainen konsernirahoituksen uudelleenjärjestely ehdotetussa 5 artiklan 3 kohdassa tarkoitettu konsernin uudelleenjärjestely, johon oman pääoman ehtoisen rahoituksen verovähennystä ei voitaisi soveltaa.
Yleisemminkin yritysten rahoituksen uudelleenjärjestely veisi aikaa, sillä rahoitussopimukset voivat olla pitkäaikaisia ja oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankkiminen haastavaa tai käytännössä mahdotonta. Muutoksella voisi olla vaikutusta myös esimerkiksi johdon palkitsemista ja sitouttamista koskeviin järjestelyihin, joissa voidaan käyttää rinnakkain oman ja vieraan pääoman ehtoisia instrumentteja. Lisäksi esimerkiksi nollatulosta tekevät Mankala-yhtiöt tai asunto-osakeyhtiöt eivät edes teoriassa pystyisi kerryttämään voittovaroja taseeseen eivätkä sen myötä hyödyntämään verovähennystä, mutta niiden investointien rahoituskustannukset kasvaisivat korkojen vähennysoikeuden rajoittamisen myötä. Jos direktiiviehdotusta päätettäisiin edistää, yrityksille olisi varattava riittävä siirtymäaika rahoituksen uudelleenjärjestelyä varten.
Oman pääoman lisäykseen perustuvan kymmenen vuoden määräaikaisen vähennyksen laskenta verotusta ja tilinpäätöstä varten olisi haastavaa, ja vähennyksiä tulisi seurata myös taannehtivasti mahdollisten oman pääoman pienennysten varalta. Erityisesti suurissa konserneissa muutosten implementointi vaatisi isoja järjestelmämuutoksia. Hallinnollisia kustannuksia aiheutuisi myös siitä, että korkovähennysoikeuden rajoittaminen johtaisi entistä useammin tulkinnanvaraisiin rajanvetokysymyksiin korkomenojen ja muiden rahoitusmenojen välillä. Koron käsitettä on tulkittu muun muassa useammassa keskusverolautakunnan ennakkoratkaisussa veronkiertodirektiivin mukaisten korkovähennysrajoitusten säätämisen jälkeen. Nyt esitetyn lainsäädännön myötä vastaavat määrittelykysymykset laajenisivat kaikkiin rahoitusmenojen vähentämistilanteisiin.
Direktiiviehdotuksessa ei ole lainkaan otettu huomioon esityksen suhdetta globaalin minimiveron laskentaan, vaikka muutoksella olisi vaikutuksia efektiiviseen veroasteeseen. Nyt ehdotettu veronhuojennus voisi minimiverosäännösten edellytysten täyttyessä johtaa täydentävän veron maksamiseen jollakin lainkäyttöalueella, vaikka se yleisesti ottaen lisäisi konsernien verokustannuksia.
Lopuksi
Keskuskauppakamari katsoo, että jos korkojen vähennysoikeutta rajattaisiin komission ehdottamalla tavalla, Suomen verosuvereniteetin piiriin jäävää yhteisöverokantaa tulisi laskea. Keskuskauppakamari huomauttaa, että Ruotsissa toteutettiin yhteisöverokannan asteittainen alentaminen vuosina 2019-2021 korkovähennysrajoituksen soveltamisalan laajentamisen vastapainoksi.