Keskuskauppakamari kiittää lausuntopyynnöstä ja esittää lausuntonaan kunnioittaen seuraavaa.
Komission antamat direktiiviehdotukset merkitsisivät toteutuessaan perustavanlaatuista verosuvereniteetin siirtoa jäsenvaltioilta EU:lle. Sekä BEFIT-direktiivillä että siirtohinnoitteludirektiivillä on merkittäviä kytkentöjä OECD:ssä tapahtuvaan kansainväliseen yhteistyöhön (BEPS-hanke, siirtohinnoitteluohjeet) ja sen tuloksena muodostuneeseen/muodostuvaan sääntelyyn ja ohjeistukseen. Keskuskauppakamari pitää direktiiviehdotusten antamista huonosti ajoitettuna, koska BEPS-hankkeen Pilari 1 ja 2 toimenpiteisiin liittyvä valmistelutyö on edelleen OECD:ssä kesken. Lisäksi Pilari 2:n mukaisen minimiveron toimeenpano EU:n minimiverodirektiivin pohjalta on edelleen jäsenvaltioissa kesken, eikä sen tuoman sääntelyn toimivuudesta ole käytännön kokemuksia.
Keskuskauppakamari on huolissaan, että direktiiviehdotusten asianmukainen käsittely sitoo tarpeettomasti jäsenvaltioiden verolainvalmisteluresursseja tilanteessa, jossa edellä mainittujen hankkeiden valmistelu on edelleen OECD:ssa kesken ja myös niiden
asianmukainen toimeenpano jäsenvaltioissa vaatii resursseja.
Komissio perustelee antamiaan direktiiviehdotuksia keskeisesti yritysten hallinnollisen taakan pienentämisellä. Keskuskauppakamari katsoo, että tämän tavoitteen toteutuminen nyt esitetyillä direktiiveillä on epätodennäköistä. Päinvastoin erityisesti BEFIT-direktiivi ja siirtohinnoitteludirektiivi voivat pahimmillaan lisätä yritysten hallinnollista taakkaa lisäten päällekkäisiä kansallisesta, EU-lainsäädännöstä ja OECD:n
sääntelystä aiheutuvia tulkintaongelmia sekä laskenta- ja raportointivelvoitteita. Keskuskauppakamari katsookin, että komission nyt antamia direktiivejä tulisi arvioida kriittisesti erityisesti sääntelyn tarpeellisuuden näkökulmasta.
Alla on esitetty Keskuskauppakamarin tarkemmat alustavat direktiivikohtaiset kannat ja keskeiset perustelut kannoille.
BEFIT-direktiivi
Keskuskauppakamari suhtautuu erittäin varauksellisesti BEFIT-direktiivin
tarpeellisuuteen.
Vaikka direktiiville asetetut tavoitteet yritysverotuksen yksinkertaistamisesta ja hallinnollisen taakan pienentämisestä ovat kannatettavia, niiden saavuttaminen direktiivillä ei vaikuta realistiselta.
Toteutuessaan BEFIT ei kuitenkaan yhtenäistäisi 27 jäsenvaltion
yritysverotusjärjestelmiä vaan johtaisi kahden rinnakkaisen yritysverojärjestelmän ylläpitämiseen jäsenvaltioissa. Käytännössä BEFIT siis lisäisi sen soveltamisalaan kuuluville yrityksille kolmannen päällekkäisen verojärjestelmän kansallisen verojärjestelmän (BEFIT:in soveltuessa edelleen siltä osin kuin laskennassa viitataan kansalliseen sääntelyyn tai jäsenvaltio soveltaa kansalliseen harkintavaltaan jääviä
vähennyksiä ja kannustimia sille allokoituun veropohjaan) ja globaalin
minimiverojärjestelmän lisäksi. Jokaisella kolmesta järjestelmästä olisi vielä eri maantieteellinen soveltamisala, joten toimintavaltion mukaan sovellettavaksi voisivat tulla eri järjestelmien yhdistelmät.
Direktiiviehdotukseen sisältyy myös sinällään kannatettavia yksittäisiä toimenpiteitä kuten rajat ylittävä tappiontasaus ja ilmoittamisvelvollisuuden täyttämiseen suunniteltu yhden luukun periaate (one-stop shop). Jatkokäsittelyssä olisi kuitenkin tärkeää
varmistaa, että myös ennen BEFIT-järjestelmän käyttöön ottamista jäsenvaltioissa vahvistetut verotappiot huomioidaan. Lisäksi tulisi harkita tarvetta kahdelle erilliselle BEFIT-ilmoitukselle. Verovelvollisen näkökulmasta kaksinkertainen ilmoittamisvelvollisuus lisää hallinnolista taakkaa. Jatkokäsittelyssä tulisi kiinnittää myös erityistä huomioita myös verovelvollisten riittävään oikeusturvaan.
Ehdotetut veropohjan laskentasäännöt perustuvat Pilari II:n
tulonmäärittämissääntöihin. Ehdotuksen mukaan BEFIT-veropohja sisältää kuitenkin useita eroja Pilari II:en nähden. Esimerkiksi erilliset poistosäännöt (luku 3) sekä veronkiertodirektiivin korkorajoitussäännön soveltaminen lisäävät hallinnollista taakkaa. Verovelvollisen näkökulmasta erojen määrä tulisi minimoida jotta Pilari II:n ja BEFIT:n verolaskennassa ja raportoinnissa aidosti saavutettaisiin synergiaetuja.
BEFIT:in soveltamisen pakollisuudesta vähintään 750 m€:n liikevaihdon ylittäville yrityksille tulisi luopua. Perusteita sääntelyn pakollisuudelle ei ole.
Siirtymäajan (2028–2035) jälkeen sovellettava veropohjan kaavamainen
allokaatiomenetelmä tulisi todennäköisesti olemaan epäedullinen Suomelle, jolloin aiempaa suurempi osa konsernien tuloksesta allokoituisi muihin valtioihin. Direktiivin käsittelyssä tulee huomioida Petteri Orpon hallituksen ohjelman selvä linjaus siitä, että verotuottojen jakautumisessa kansainvälisesti keskeistä tulee jatkossakin olla se, missä on arvoa luovaa, innovatiivisuuteen sekä tutkimus- ja kehittämistoimintaan perustuvaa
liiketoimintaa.
Direktiiviehdotuksen mukaan järjestelmän olisi tarkoitus tulla voimaan vuodesta 2028 alkaen. Jotta Pilari II-kytkennällä olisi hallinnollista taakkaa pienentävä vaikutus tulisi BEFIT-järjestelmä ottaa käyttöön vasta kun Pilari II-verojärjestelmä on jossakin määrin vakiintunut ja on esimerkiksi saatavilla oikeuskäytäntöä sääntöjen soveltamistilanteista.
Siirtohinnoitteludirektiivi
Keskuskauppakamari ei kannata siirtohinnoitteludirektiiviä.
Direktiiviehdotuksen tavoitteet oikeusvarmuuden lisäämisestä ja taloudellisen kaksinkertaisen verotuksen tehokkaammasta välttämisestä ovat kannatettavia. Valitettavasti direktiiviehdotus ei nykymuodossaan edistä asetettuja tavoitteita, vaan voi päinvastoin lisätä siirtohinnoitteluun liittyvää epävarmuutta ja ennakoimattomuutta yrityksille.
Direktiivi merkitsisi toteutuessaan markkinaehtoperiaatteen sisällyttämistä unionin oikeuteen, keskeisimpien siirtohinnoittelusäännösten harmonisointia ja OECD:n
siirtohinnoitteluohjeiden aseman selventämistä. Siirtohinnoitteluun liittyvä epävarmuus ja riidat eivät kuitenkaan ensisijaisesti aiheudu välttämättä sääntelyn riittämättömyydestä vaan siirtohinnoitteluun olennaisesti ja väistämättömästi liittyvästä tulkinnanvaraisuudesta. On esimerkiksi epäselvää, miten jäsenvaltioille jäävä oma harkintavalta ”risk assessment frameworkin” muotoilussa vaikuttaa jäsenvaltioiden
tulkintojen yhdenmukaisuuteen. Keskuskauppakamari katsookin, ettei erillisestä EUmarkkinaehtoperiaatteesta säätäminen ratkaisisi siirtohinnoitteluun liittyviä ongelmia, vaan voisi pahimmillaan johtaa päinvastaiseen lopputulokseen. Näin on erityisesti siltä osin kuin EU-sääntely poikkeaisi OECD:n siirtohinnoitteluohjeistuksesta. OECD:n
markkinaehtoperiaatteen tulkinta on vakiintunut, vaikka siinä onkin kansallisia erityispiirteitä.
Direktiiviehdotuksen perusteella on myös epäselvää onko ”simplified approach to transfer pricing” (luku 4) pakollista vai vallinnallista BEFIT:in soveltamisalaan kuuluvalle konsernille. Vaikuttaisi siltä, että artikloiden 50-53 säännöt eroavat myyntitoimintojen osalta OECD:n Pillar 1 Amount B:ssä ehdotetuissa siirtohintasäännöistä. Siirtohinnoitteluriitojen ja taloudellisen kaksinkertaisen verotuksen ehkäisemiseksi (erityisesti suhteessa kolmansiin valtioihin) on välttämätöntä yhdenmukaistaa EU:n
siirtohintasäännöt OECD:n siirtohintasääntöjen kanssa. EU:n siirtohintasäännöistä puuttuu esim. mahdollisuus berry ration soveltamiseen myyntitoimintojen osalta (tämä mahdollisuus oli Pillar I Amount B -säännöissä).
Artikla 53 mukaiset julkiset verrokkihaut voivat lisätä ennakkovarmuutta jakelu- ja valmistustoiminnan siirtohinnoitteluun. On kuitenkin epäselvää, ottavatko julkiset verrokkihaut riittävällä tavalla huomioon erityyppisten tuotteiden jakelu- ja valmistustoiminnan erot vai käytetäänkö niissä ns. yleispäteviä verrokkeja kaikilta toimialoilta.
Keskuskauppakamari katsoo, että EU-tasoinen sääntely on omiaan rapauttamaan OECD:n siirtohinnoitteluohjeistuksen vakiintunutta asemaa kansalliseen lainsäädäntöön säädetyn markkinaehtoperiaatteen tulkinnassa, mikä johtaisi lisääntyneeseen hallinnolliseen taakkaan kansainvälisesti toimivien yritysten joutuessa mukauttamaan
siirtohinnoitteluprosessejaan erikseen EU:n sisälle ja EU:n ulkopuolelle tehtäviin liiketoimiin.
Lisäksi EU-markkinaehtoperiaatteen luominen saattaa johtaa sen tulkintaan liittyvään oikeudelliseen epävarmuuteen, joka kestää pahimmillaan vuosia ja voi johtaa komission markkinaehtoperiaatetta koskeviin, vaikeasti ennakoitaviin rikkomusmenettelyihin ja
oikeusprosesseihin.
Ehdotuksessa on delegoitu toimivaltaa komissiolle siirtohinnoitteludokumentoinnin osalta ja neuvostolle siirtohinnoittelusääntöjen luomisessa ei liiketoimityypeille.
Keskuskauppakamari ei pidä tällaista toimivallan delegointia tarkoituksenmukaisena ja katsoo, että se on omiaan lisäämään siirtohinnoittelua koskevan lainsäädännön ennakoimattomuutta.
Pk-yritysten kotipaikkaan perustuva verotusjärjestelmä
Direktiiviehdotuksen tavoite kansainvälistyvien pk-yritysten hallinnollisen taakan pienentämisestä tuloverotuksessa on kannatettava. Myös ns. yhden luukun (one-stop shop) periaatteen soveltaminen, jolloin pk-yritys voisi asioida vain kotivaltionsa veroviranomaisten kanssa, ja direktiivin soveltamisen vapaaehtoisuus yrityksille ovat kannatettavia.
Keskuskauppakamari kuitenkin katsoo, että direktiivin suppea soveltamisala rajaisi direktiivin käytännön hyödyt pieniksi ja vain harvoille yrityksille:
- Direktiivi koskisi vain veronalaisen tulon laskemista. Käytännössä kiinteälle toimipaikalle muodostuu sijaintivaltiossaan muitakin velvoitteita liittyen muun muassa arvonlisäverotukseen ja työnantajavelvoitteisiin, jotka voivat merkitä yritykselle huomattavasti suurempaa hallinnollista taakkaa kuin tuloverotukseen liittyvät velvollisuudet.
- Direktiivi koskisi vain yksittäistä, ei-konsernimuodossa toimivaa, pk-yritystä, joka toimii toisessa tai toisissa jäsenvaltioissa kiinteän toimipaikan muodossa. Esimerkiksi kotimainen holdingyhtiörakenne tai yksittäinen ulkomainen tytäryhtiö rajaisi yrityksen direktiivin soveltamisalan ulkopuolelle.
- Direktiivi ei koske sen määrittämistä, milloin yritykselle muodostuu kiinteä toimipaikka toiseen jäsenvaltioon. Tämä epävarmuus saattaa käytännössä olla merkittävämpi este pk-yrityksen kansainvälistymiselle tilanteissa, joissa ulkomaille ei perusteta erillistä sivuliikettä.
