Eduskunnan talousvaliokunta on pyytänyt Keskuskauppakamarin lausuntoa hallituksen esityksestä eduskunnalle laeiksi kirjanpitolain ja tilintarkastuslain muuttamisesta sekä eräiksi niihin liittyviksi laeiksi (HE 20/2023 vp). Lausuntonaan Keskuskauppakamari esittää kunnioittavasti seuraavan.
Yhteenveto
Keskuskauppakamarin lausunnot keskeiset viestit ovat:
- Keskuskauppakamari kannattaa hallituksen esitystä lausunnossa esitetyin huomautuksin. Hallituksen esitys on valmisteltu huolellisesti ja valmistelun eri vaiheissa on asianmukaisesti kuultu eri sidosryhmiä.
- Keskuskauppakamari kannattaa kestävyysraportointivaatimusten ulottamista koskemaan myös yleisen edun kannalta merkittäviä ja suuria listaamattomia osuuskuntia. Keskuskauppakamari kannattaa myös ehdotettua mahdollisuutta laatia ryhmätason
kestävyysraportti. - Erityisesti siirtymävaiheessa kestävyysraportoinnin ja varmentamisen osaajista tulee olemaan pula. Hallituksen esityksessä on ehdotetut direktiivin sallimat siirtymäajan menettelyt ja joustot ovat siksi välttämättömiä. Lain jälkiseurannassa on syytä kiinnittää
huomiota myös siihen, että kestävyysraporttien varmennustoimintaan muodostuu riittävä kilpailu. - Ehdotetut säännökset voivat yhtiöissä johtaa siihen, että tarkastusvaliokunnan työmäärä muodostuu epäsuhtaiseksi hallituksen muiden valiokuntien tehtäviin verrattuna. Tämä voi vaikeuttaa tarkastusvaliokunnan jäsenten rekrytointia ja lisätä tarkastusvaliokuntatehtäviin liittyvien palkkioiden korotuspaineita. Mahdollisuus erottaa kestävyysraportointiin liittyvät tarkastusvaliokunnan tehtävät toiselle valiokunnalle tulisi tuoda selkeästi ilmi pykälätasolla.
- Keskuskauppakamari pitää ehdotusta koneluettavasta tilinpäätöksestä ymmärrettävänä ja tilinpäätösinformaation digitaalisen hyödynnettävyyden kannalta kannatettavana. Tulevien PRH:n vaatimusten tulisi olla mahdollisimman yhdenmukaisia ns.
ESEF-sääntelyn vaatimusten kanssa. PRH:n määräyksissä koneluettavuuteen liittyviä vaatimuksia tulisi porrastaa ns. ESEF-sääntelyn tavoin niin, että koneluettavat merkinnät kohdistuisivat ensi vaiheessa vain tilinpäätöksen päälaskelmiin.
Yleistä hallituksen esityksestä
Hallituksen esityksessä ehdotetaan muutettavaksi muun muassa kirjanpitolakia, tilintarkastuslakia, osakeyhtiölakia ja osuuskuntalakia. Ehdotetuilla laeilla pantaisiin täytäntöön EU:n ns. kestävyysraportointidirektiivi ((EU) 2022/2464). Direktiivin velvoitteet ehdotetaan ulotettavaksi kansallisesti osakeyhtiöiden lisäksi osuuskuntiin. Lisäksi direktiivissä tarkoitettu digitaalisuusvaatimus toimintakertomukseen sisällytettävälle kestävyysraportille ehdotetaan ulotettavaksi kansallisesti myös tilinpäätökseen näiden asiakirjojen yhtenäisen käsittelyn ja hyödyntämisen mahdollistamiseksi. Ehdotetut lait on tarkoitettu tulemaan voimaan 31.12.2023. Säännöksiä kestävyysraportoinnista sovellettaisiin direktiivin mukaisten siirtymäsäännösten mukaisesti porrastetusti tilikaudesta 2024 alkaen.
Keskuskauppakamari kannattaa hallituksen esitystä jäljempänä esitetyin huomautuksin. Keskuskauppakamari toteaa näkemyksenään, että hallituksen esitys on valmisteltu huolellisesti ja valmistelun eri vaiheissa on asianmukaisesti kuultu eri sidosryhmiä.
Keskuskauppakamari kannattaa kestävyysraportointivaatimusten ulottamista koskemaan osakeyhtiöiden lisäksi myös yleisen edun kannalta merkittäviä ja suuria listaamattomia osuuskuntia. Keskuskauppakamari kannattaa myös ehdotettua mahdollisuutta laatia ryhmätason kestävyysraportti.
Osaajapulaan tulee kiinnittää huomiota
Kestävyysraportointia koskevien vaatimusten laajeneminen ja kestävyysraportointiin liittyvä varmennuspakko tulevat vaatimaan merkittävästi nykyistä enemmän kestävyysraportoinnin osaajia. Osaajien tarvetta lisää myös se, että raportointivaatimukset tulevat välillisesti ulottumaan raportointivelvollisten yritysten arvo- ja toimitusketjuihin kuuluviin pieniin ja keskisuuriin yrityksiin. Erityisesti siirtymävaiheessa kestävyysraportoinnin ja varmentamisen osaajista tulee olemaan pula, mikä voi esimerkiksi lisätä tarvetta erilaisten konsulttipalvelujen käytölle.
Keskuskauppakamari pitää osaajapulan takia hallituksen esityksessä ehdotettuja direktiivin sallimia siirtymäajan menettelyjä ja joustoja välttämättöminä. Lain jälkiseurannassa on syytä kiinnittää huomiota myös siihen, että kestävyysraporttien varmennustoimintaan muodostuu riittävä kilpailu.
Keskuskauppakamari toteaa, että kestävyysosaamisen lisäämistarve ei koske yksinomaan raportointivelvoitteita. Toimitus- ja arvoketjuihin kuuluvat yritykset, jotka eivät pysty täyttämään toimitus- tai arvoketjunsa kautta tulevia vastuullisuusvaatimuksia, ovat vaarassa pudota pois toimitus- tai arvoketjusta ja menettää siten liiketoimintaansa. Ilman riittävää kestävyysosaamista myös vastuulliseen liiketoimintaan ja kestävään kehitykseen liittyviä uusia liiketoimintamahdollisuuksia saattaa jäädä hyödyntämättä. Keskuskauppakamarin PK-hallitusbarometrin mukaan joka neljännellä PK-yrityksellä vastuullisuus ja kestävä kehitys ovat avanneet uusia liiketoimintamahdollisuuksia. Keskuskauppakamari
tukee omalta osaltaan yrityksiä vastuullisuus- ja kestävyysosaamisen
lisäämisessä muun muassa järjestämällä säännöllisesti aiheeseen liittyviä koulutuksia.
Tarkastusvaliokunnan roolista ja tehtävistä
Hallituksen esityksessä ehdotetaan lisättäväksi osakeyhtiölakiin ja osuuskuntalakiin direktiiviin perustuvat säännökset tarkastusvaliokunnan tehtävistä kestävyysraportointiin ja sen varmentamiseen liittyen. Keskuskauppakamari toteaa, että tarkastusvaliokuntien taloudelliseen rapotointiin ja tilintarkastukseen liittyvät tehtävät ja niihin liittyvät valvojien odotukset ovat viime vuosina lisääntyneet merkittävästi. Se, että kestävyysraportointiin ja sen varmentamiseen liittyvät tehtävät määritellään lähtökohtaisesti tarkastusvaliokunnalle, voi johtaa siihen, että tarkastusvaliokunnan työmäärä muodostuu epäsuhtaiseksi hallituksen muiden valiokuntien tehtäviin verrattuna. Tämä voi vaikeuttaa tarkastusvaliokunnan jäsenten rekrytointia ja lisätä tarkastusvaliokuntatehtäviin liittyvien palkkioiden korotuspaineita.
Hallituksen esitys sinänsä sallii direktiivin mukaisesti kestävyysraportointiin ja sen varmentamiseen liittyvien tarkastusvaliokunnan tehtävien erottamisen toiseen valiokuntaan, kuten kestävyysvaliokuntaan. Keskuskauppakamari ehdottaa kuitenkin, että tämä tuotaisiin selkeästi ilmi pykälätasolla. Säännös voisi kuulua esim. seuraavasti (lisäys korostettu):
Osakeyhtiölain 6 luvun 16 b §:n 1 momentti:
Yhtiössä voi olla hallituksen jäsenistä koostuva tarkastusvaliokunta, jonka tehtävänä on 16 a §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettujen hallituksen tehtävien
valmistelu siten kuin 16 c–16 e §:ssä säädetään. Jos tarkastusvaliokuntaa ei ole, tehtävien valmistelu kuuluu koko hallitukselle. Tarkastusvaliokunnan tehtävät voi hoitaa hallituksen toinen valiokunta, jonka kokoonpano täyttää 2 momentissa säädetyt vaatimukset. Taloudelliseen raportointiin sekä tilintarkastukseen ja kestävyysraportointiin sekä sen varmentamiseen liittyvät tarkastusvaliokunnan tehtävät voi myös jakaa hallituksen kahden eri valiokunnan hoidettavaksi.
(vastaavasti osuuskuntalain 6 luvun 16 b §:n 1 momentti)
Digitaalisista tilinpäätöksistä
Hallituksen esityksessä ehdotetaan, että kestävyysraportointivelvollisten yritysten tulisi toimittaa tilinpäätöksensä, toimintakertomuksensa ja tilintarkastuskertomuksensa sekä kestävyysvarmennuskertomuksensa digitaalisessa (koneluettavassa) muodossa PRH:lle. Direktiivi edellyttää koneluettavuutta vain kestävyysraportilta. Säännellyllä markkinalla
kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoiden on kuitenkin julkistettava ns. ESEF-sääntelyyn perusteella IFRS-konsernitilinpäätöksensä koneluettavassa muodossa.
Keskuskauppakamari pitää ehdotusta koneluettavasta tilinpäätöksestä ymmärrettävänä ja tilinpäätösinformaation digitaalisen hyödynnettävyyden kannalta kannatettavana. Raportointivelvollisuuden ehdotetaan tulevan voimaan vaiheittain sitä mukaa, kun kestävyysraportointivelvollisuus laajenee.
Keskuskauppakamari toteaa kuitenkin, että ehdotus aiheuttaa lisätyötä myös ns. ESEFraportoinnin piiriin kuuluvilta, sillä ehdotettu säännös edellyttäisi myös emoyhtiön erillistilinpäätöksen laatimista koneluettavassa muodossa. Tulevien PRH:n vaatimusten tulisi olla mahdollisimman yhdenmukaisia ns. ESEF-sääntelyn vaatimusten kanssa. Keskuskauppakamari pitää lisäksi tärkeänä, että PRH:n määräyksissä koneluettavuuteen liittyviä vaatimuksia porrastettaisiin samalla tavoin kuin ns. ESEF-sääntelyn voimaantulon yhteydessä. Koneluettavien merkintöjen tulisi siksi ensi vaiheessa kohdistua vain tilinpäätöksen päälaskelmiin.
Muita huomioita
Ehdotetun kirjanpitolain 7 luvun 6 §:n 2 momentissa käytetään ilmaisua toimitusjohtajan varahenkilö. Ilmaisu tulisi muuttaa vastaamaan osakeyhtiö- ja osuuskuntalaeissa käytettyä ilmaisua toimitusjohtajan sijainen. Myös ehdotetun kirjanpitolain 7 luvun 2 §:n 1 kohdan ja 7 luvun 19 §:n 3 momentin virheelliset viittaukset tulisi korjata.
