Lausunto koskien U-kirjelmäluonnosta komission esittämästä Pk-yritysten kasvumarkkinoiden käytön edistämistä koskevasta sääntelystä

Jaosto 10 on pyytänyt Keskuskauppakamarilta lausuntoa koskien otsikossa mainittuja komission ehdotusta (”ehdotus”) sekä asiaa koskevaa U-kirjelmäluonnosta (”luonnos”). Keskuskauppakamari lausuu asiasta seuraavan.

Ehdotuksesta

Ehdotuksen tavoitteena on vähentää EU:n pk-yrityksille säännösten noudattamisesta aiheutuvia tarpeettomia kustannuksia ja hallinnollisia rasitteita, ja siten helpottaa pk-yritysten markkinarahoituksen saanti ja edistää likvidien kasvumarkkinoiden syntyä ja kehitystä. Ehdotuksen lähtökohtana on pyrkiä purkamaan ylisääntelyä ja keventämään pk-yrityksiin kohdistuvia velvoitteita niiltä osin kuin sanotut velvoitteet eivät ole kasvumarkkinoiden kannalta oikeasuhtaisia.

Keskuskauppakamari pitää tavoitetta tärkeänä, valittua lähestymistapaa oikeana ja ehdotusta kaikilta osin kannatettavana. Keskuskauppakamari katsoo, että ehdotus osaltaan on omiaan edistämään eurooppalaisten pk-yritysten asemaa rahoitusmarkkinoilla ja siten tukee talouskasvua Euroopan unionin sisämarkkinoilla.

U-kirjelmäluonnoksesta

U-kirjelmäluonnoksessa on otettu yksiselitteisen torjuva kanta ehdotukseen, jolla pk-yritysten kasvumarkkinoilla liikkeeseenlaskijoina toimivien pk-yritysten velvollisuutta sisäpiirilistojen ylläpitoon lievennettäisiin. Luonnoksessa todetaan että Suomen tulisi neuvotteluissa pyrkiä varmistamaan, että sisäpiiriluetteloihin merkittäisiin myös hankekohtaiset sisäpiiriläiset. Perusteluina esitetään lähinnä hankekohtaisten sisäpiiriluetteloiden hyötyjä markkinavalvonnan kannalta. Perusteluista ei käy ilmi, onko niiden merkitystä arvioitu kansallisista vai laajemmin sisämarkkinoiden valvonnan näkökulmasta.

U-kirjelmäluonnoksesta toisaalta ei käy ilmi mitään punnintaa yhtiöille aiheutuvista hallinnollisista kustannuksista tai niiden oikeasuhtaisuudesta saavutettaviin hyötyihin.

Keskuskauppakamarin kanta

Keskuskauppakamari pitää tärkeänä, että rahoitusmarkkinoita kehitetään huomioiden pk- ja kasvuyritysten tarpeet. Samanaikaisesti on tärkeää huolehtia rahoitusmarkkinoiden toiminnan luotettavuudesta. Tämä edellyttää eri sääntelyvaihtoehtojen huolellista punnintaa.

Markkinoiden väärinkäyttöasetuksessa määritellyt toimintatavat hankekohtaisten sisäpiiriluetteloiden ylläpidolle ovat omiaan aiheuttamaan vähäistä suurempaa hallinnollista taakkaa sääntelyn piirissä oleville yhtiöille, mistä komissio on myös esittänyt arvionsa. Hallinnointiin kohdistuvat vaatimukset vaikeuttavat eniten juuri pk-yrityksiä, joiden hallinnointiin käytettävissä olevat resurssit ovat suhteellisesti vähäisemmät. Yhteisölainsäädännössä tulisikin etsiä keinoja hallinnollisen taakan purkamiseksi eri keinoin. Sikäli kun markkinavalvonnan näkökulmasta komission ehdotus ei ole hyväksyttävä, neuvotteluissa tulisi etsiä muita keinoja tavoitteen saavuttamiseksi.

Keskuskauppakamari pitää siksi ongelmallisena, että U-kirjelmässä neuvottelukannaksi ilmoitetaan sitoutuminen tiettyyn sääntelyratkaisuun. Komission ehdotuksen ja lausunnossa viitattujen hankekohtaisten sisäpiiriluettelojen lisäksi lienee kuviteltavissa muitakin ratkaisuja, joilla toisaalta varmistaa markkinoiden luotettavuus ja toisaalta minimoida valvonnasta yhtiöille aiheutuva hallinnollinen taakka. Hankekohtaiset sisäpiiriluettelot ovat epäilemättä viranomaisten näkökulmasta käyttökelpoinen valvontainstrumentti, mutta ei suikaan ainoa, eikä nykyisen markkinoiden väärinkäyttöasetuksen edellyttämä hankekohtainenluettelo liene sekään ainoa mahdollinen vaihtoehto valvonnan toteuttamiseksi.

Jos neuvotteluissa tahdotaan ottaa kantaa sisäpiirilistoja koskevaan ehdotukseen, niin oikeasuhtaisempana ja joustavampana voitaisiin pitää lähestymistapaa, jossa tuodaan esille havaitut ongelmakohdat, ja todetaan johtopäätöksenä esim.: ”Tämän vuoksi neuvotteluissa olisi pyrittävä varmistamaan se, että sisäpiiriluetteloita koskevalla ehdotuksella voidaan riittävällä tavalla tukea markkinoiden valvontaa ja varmistaa markkinoiden luotettavuus.”